《コラム》会社分割の要件緩和 創業者の会社貸付金の相続対策 ~法人税申告決算は大阪の福永会計事務所~

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《コラム》会社分割の要件緩和 創業者の会社貸付金の相続対策


◆会社分割を利用して貸付金の整理

平成29年の税制改正で

分割型分割の適格要件が一部緩和されました。

その内容はこうです。


単独新設分割型分割にあっては、

分割後の株式の保有関係は、

分割後にその同一の者と分割承継法人との間に

その同一の者による

完全支配関係(支配関係含む)が継続することで足り、

分割後のその同一の者と分割法人との間の

完全支配関係の継続が不要とされました。


そこで、改正後の単独新設分割型分割を利用して

創業者の会社貸付金の整理を試みてみます。


◆同族会社と同一の者

この「同一の者」は、親族が単位となりますので、

同族会社の場合、

親族で株式を保有している例が殆どだと思われますので、

いわゆる、会社と同一の者による完全支配関係が成立します。

適格要件は満たします。

例えば、甲社は、

創業者60%、配偶者10%、子30%の割合で

株式を保有されていたとします。


この場合、甲社は、「同一の者」による

完全支配の関係にあります。


◆創業者の貸付金の整理

具体的な手続きはここからです。

甲社は、創業者からの借入金6千万円があり、

債務超過でその返済も不能の状態にありますが、

現在、事業は縮小しながらも継続して営んでいます。


ここで、甲社は分割法人となり、

継続している事業を新設分割により

乙社分割承継法人に承継させ、

その後、甲社を解散・清算することにしますが、

改正後は、同一の者と甲社分割法人との

完全支配関係の継続が要件とされませんので、

適格要件は満たしており、それは可能と考えます。


甲社は清算の段階で、

創業者から6千万円相当額の債務免除を受け、

その免除益が計上されることになりますが、

既に甲社には残余財産がありませんので、

原則として、期限切れ欠損金の利用により、

甲社に債務免除益による課税は生じません。


結果として、創業者の会社への貸付金6千万円相当は

相続財産から消えます。

但し、創業者の債務免除により当該者から

他の株主への「みなし贈与課税」が生ずる余地はあるかもしれません。

なお、この改正は、

平成29年10月1日以後に行われる分割から適用されます。


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